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补充关联交易公告

     一、关联交易概述

     因生产经营需要以及公司所处地理环境、历史渊源等客观因素，本公司拟与潞安矿业集团公司及其子公司在平等互利、协商一致的基础上签订以下关联交易协议：

    （一）公司收购集团公司及其子公司的煤炭产品，收购情况如下：

     1、公司收购石圪节煤业有限责任公司生产的混煤。2010下半年预计购入60万吨，交易价格按不高于同品种煤炭实际市场价确定，预计发生额为17000万元。

     2、公司收购司马煤业公司生产的混、精煤和洗混煤。2010下半年预计购入150万吨，交易价格按不高于同品种煤炭实际市场价确定，预计发生额为140000万元。

     3、公司收购慈林山煤业公司生产的混煤。2010下半年预计购入110万吨，交易价格按不高于同品种煤炭实际市场价确定，预计发生额为55000万元。

   （二）公司向集团公司及其子公司销售煤炭产品情况如下：

    向煤基合成油公司销售混煤：预计全年发生量为20万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计全年发生额为8000万元。

     以上煤炭买卖协议实际结算价格根据市场变化情况进行相应调整。当全年实际发生额超出预计发生额并达到上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定时，重新提请董事会或股东大会审议，并签订补充协议。

     以上关联交易（一）2、3项需提请股东大会审议。

     二、关联方介绍和关联方关系

   （一）山西潞安石圪节煤业有限责任公司

    1、基本情况：

    住　　所： 山西省长治市郊区黄沙岭

    法定代表人：杨同敏

    注册资金：1,036万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围： 煤炭生产、化工产品（除危险品）销售、普通机械修理。

    2、与上市公司的关联关系：石圪节煤业公司为集团公司的控股子公司，是公司不存在控制关系的关联方。

  （二）山西潞安集团司马煤业有限公司

    1、基本情况：

    住　　所： 山西省长治县苏店镇西申家庄村

    法定代表人：王建强

    注册资金：贰亿玖仟万肆仟壹佰元整

    企业类型：有限责任公司

    经营范围： 原煤开采、煤炭洗、选加工、焦炭销售、普通机械制造修理、农业开发。

    2、与上市公司的关联关系：司马煤业公司为集团公司的控股子公司，是公司不存在控制关系的关联方。

    3、目前，司马煤业公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

   （三）山西潞安矿业集团慈林山煤业有限公司

    1、基本情况：

    住　　所： 山西省长子县庄头村

   法定代表人：田重阳

   注册资金：3,795万元整

   企业类型：有限责任公司

    经营范围： 原煤开采、农业种植、养殖、加工、液压支柱修理、住宿、副食品、其它食品、百货零售。

    2、与上市公司的关联关系：慈林山煤业公司为集团公司的控股子公司，是公司不存在控制关系的关联方。

    3、目前，慈林山煤业公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

   （四）山西潞安煤基合成油有限责任公司

     1、基本情况：

     住 所：山西省长治市屯留县余吾镇

     法定代表人：郭金刚

     注册资金：134,700万元

     企业类型：有限责任公司

     经营范围：柴油 石脑油 焦油 轻油 LPG 液氩液氧 液氮混合醇燃料 硫磺 硫酸 硫铵 液氨 尿素 苯 甲苯 二甲苯及其他煤炭加工和转化产品的研究（涉及前置审批项目的，在未取得批准证书前不得从事该项目的经营活动）

     2、与上市公司的关联关系：山西潞安煤基合成油有限责任公司是集团公司下属的子公司，属公司不存在控制关系的关联方。

     3、目前，山西潞安煤基合成油有限责任公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

     三、定价政策和定价依据

     公司日常发生的关联交易基本的定价原则：有政府定价或政府指导价的，依政府定价或政府指导价执行；无政府定价或政府指导价的，则适用最可比较的同类产品的公平市场价格；无公平市场价格的，双方根据成本协商，即按照实际成本加税费加合理的利润10%确定交易价格。

     四、交易目的和交易对上市公司的影响

   （一）公司与集团公司进行的关联交易是正常的市场行为；是因为双方的地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，使双方在生活服务、生产辅助等方面存在着关联交易。

   （二）以上关联交易是公允的，关联方未对拟实施的交易进行干预。已发生的关联交易在签订了相关合同后，是严格按照合同执行的。公司通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，符合公司的整体利益和长远利益。

     五、审议程序

    （一）董事会表决情况：根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年9月修订稿) 》10.2.1条之规定，公司10名关联董事任润厚、王安民、贾恩立、曹晨明、徐贵孝、刘仁生、师文林、李晋平、霍红义、郭贞红回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述日常关联交易议案进行表决。以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了日常关联交易议案。

    （二）独立董事事前认可情况及独立意见

     公司六名独立董事对上述日常关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：

     该等交易属于日常性关联交易，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。同时，通过该关联交易，公司取得了正常生产经营的可靠有效的服务支持和原料供应，有利于公司煤炭品种结构调整，增强产品竞争力，符合公司的长远利益，有利于公司可持续发展。

     六、关联交易协议的签署情况

     有关关联交易的协议，将根据公司生产经营工作的进程，分别与关联方遵上述第三之定价政策，签订经济合同。

     七、备查文件目录：

   （一）《第三届董事会第二十一次会议决议》；

   （二）经签字确认的独立董事事前认可及独立意见。

    本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

    特此公告。

                           山西金年会app开发股份有限公司董事会 

                                       二○一○年八月三十一日