山西金年会app开发股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
暨召开二○一○年第一次临时股东大会通知
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 |
重要内容提示
● 会议召开时间：2010年9月19日上午10：00
● 股权登记日：2010年9月13日
● 会议召开地点：公司会议室
● 会议方式：现场投票方式
● 是否提供网络投票：否
山西金年会app开发股份有限公司（下称"公司"或"本公司"）第三届董事会第二十一次会议，于二○一○年八月三十日在公司五楼会议室召开。会议应到董事十七人，实到董事十六人，其中传真表决董事六人，公司董事郭金刚先生因公出差未能参加本次会议，也未委托其他董事代为表决，符合公司法和公司章程的有关规定。会议由董事长任润厚先生主持，公司二名监事列席了会议，会议审议并通过以下决议：
一、《关于审议2010年半年度报告的议案》
议案具体内容见公司2010年半年度报告及摘要。
经审议，通过了该项议案16票同意、0票反对、0票弃权。
二、《关于办理银行承兑汇票业务的议案》
根据业务需要，本公司需向上海浦东发展银行太原分行申请签发银行承兑汇票，最高金额不超过人民币壹拾亿元整。公司向银行申请办理签发银行承兑汇票业务，以本公司的银行承兑汇票定期存票，保证金作为质押担保，或信用签发银行承兑汇票。
经审议，通过了该项议案16票同意、0票反对、0票弃权。
三、《关于办理融资租赁业务的议案》
根据业务需要，本公司将归属于本公司所有且未设定任何抵押及不存在任何质量、权利瑕疵的煤矿采掘机械设备作为融资售后回租的标的物，向招商银行金融租赁有限公司申请办理期限为五年，融资金额为人民币叁亿元的融资租赁业务。
经审议，通过了该项议案16票同意、0票反对、0票弃权。
四、《关于为被整合煤矿公司办理委托贷款的议案》
根据山西省煤炭资源整合相关法规、政策，公司兼并重组了一批地方煤矿（简称"目标公司"）。鉴于目标公司工商注册登记手续正在办理中且资金匮缺，为加快矿井整合工作步伐并支持目标公司发展，公司向目标公司办理壹年期委托贷款，受托人为潞安集团财务公司。待目标公司成立后，由目标公司偿还贷款本金和利息。具体承贷单位和委贷金额按照各目标公司的实际需求确定。贷款年利率为5.31%，委托贷款手续费由承贷人负担，主要用途为承贷人技术改造前期准备金、整合煤矿资产收购价款和矿井生产及隐患治理资金。
根据相关规定，公司10名关联董事任润厚、王安民、贾恩立、曹晨明、徐贵孝、刘仁生、师文林、李晋平、霍红义、郭贞红回避表决，6名非关联董事对上述议案进行表决。
经审议，通过了该项议案6票同意、0票反对、0票弃权。
五、《关于山西潞安温庄煤业有限公司兼并重组的议案》
根据山西省人民政府关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合的文件精神和工作部署，本公司与武乡县聚鑫煤业有限公司、武乡县蟠龙村煤矿和武乡县蟠龙镇温庄村煤矿及其股东协商，拟由公司控股子公司山西潞安温庄煤业有限公司（以下简称"温庄煤业"）作为整合主体，对上述三处煤矿进行资源整合及兼并重组。具体情况如下：
1、基本情况介绍
武乡县聚鑫煤业有限公司位于武乡县蟠龙镇柳沟村，注册资本：501万元，法定代表人：刘建忠，煤种为贫瘦煤，剩余保有储量为1070万吨，生产能力为15万吨/年。
武乡县蟠龙镇蟠龙村煤矿位于武乡县蟠龙镇蟠龙村，注册资本：500万元，法定代表人：李静，煤种为焦煤，剩余保有储量为311万吨，生产能力为9万吨/年。
武乡县蟠龙镇温庄村煤矿位于武乡县蟠龙镇温庄村，注册资本：145万元，法定代表人：李红波，煤种为贫瘦煤，剩余保有储量为510万吨，生产能力为15万吨/年。
上述三煤矿与本公司控股子公司温庄煤业相邻， 温庄煤业对上述三矿整合重组具有较好的地理及区域优势。完成整合重组后，可进一步扩大温庄煤业资源储量，提高生产能力和服务年限，预计保有储量可增至4325.68万吨，利于建设年生产能力120万吨以上的机械化矿井，可发挥资源整合的增加效应，提高煤炭产业集中度和产业水平，实现规模化经营和安全和谐发展，符合国家和山西加快推进煤炭企业兼并重组和资源整合的根本要求和公司的总体利益。
2、整合方式
公司拟由温庄煤业以增资扩股方式重组武乡县聚鑫煤业有限公司，聚鑫煤业有限公司以其实物资产或现金向温庄煤业增资扩股。增资扩股后，温庄煤业注册资本增至22000万元，其中，本公司出资14850万元，占67.5%的股权；长治市振山经贸有限公司出资900万元，占4.09%的股权；武乡县蟠龙镇政府出资750万元，占3.41%的股权；武乡县聚鑫煤业有限公司（或其股东）出资5500万元，占25%的股权。聚鑫煤业实际出资额根据温庄煤业现有股权评估价值计算确定（其中采矿权按晋政办【2008】83号文件确定价值）。
公司拟由温庄煤业以资产收购方式依法受让武乡县蟠龙镇蟠龙村煤矿和武乡县蟠龙镇温庄村煤矿的实物资产和采矿权，收购价款以核准的评估报告和政府确认的采矿权补偿款为准。
对上述煤矿的兼并重组事宜，温庄煤业在履行相关决策程序后，依据各方签订的兼并重组或资产收购协议实施。
经审议，通过了该项议案16票同意、0票反对、0票弃权。
六、《关于对山西潞安矿业集团潞宁煤业有限责任公司增资扩股的议案》
山西潞安矿业集团潞宁煤业有限责任公司（以下简称"潞宁煤业"）为本公司控股子公司。该公司注册资本3亿元人民币，其中：本公司出资17343万元，占注册资本的57.81%；潞安集团出资11814万元，占注册资本的39.38%；上海潞安投资有限公司出资843万元，占注册资本的2.81%。
近年来，根据山西省关于煤炭资源整合的相关精神和公司在宁武地区整体发展规划，潞宁煤业结合自身优势，整合地方煤矿26座，整合后规划矿井8座，整合产能780万吨/年，整合资源储量10.37亿吨。为缓解潞宁煤业煤炭资源整合及整合矿井技改所需资金压力，保证公司在宁武地区煤炭资源整合工作的顺利推进，经公司与潞安集团、上海潞安投资有限公司协商，拟由各股东按原股权比例对潞宁煤业同比例增资3亿元，其中：本公司增资17343万元；潞安集团增资11814万元；上海潞安投资有限公司增资843万元。增资扩股完成后，潞宁煤业注册资本金增至6亿元，各股东持股比例不变。
公司10名关联董事回避表决，6名非关联董事对上述议案进行表决。
经审议，通过了该项议案6票同意、0票反对、0票弃权。
七、《关于金年会二○一○年度补充关联交易的议案》
议案具体内容见公司2010-018号关联交易公告。
公司10名关联董事回避表决，6名非关联董事对上述议案进行表决。
经审议，通过了该项议案6票同意、0票反对、0票弃权。
八、《关于余吾煤业公司申请流动资金贷款的议案》
本公司全资子公司余吾煤业公司二期工程即将投产，因机械设备购进、采区工作面建设等前期准备工作，同时该公司正处于还贷高峰期，导致流动资金紧张。为缓解余吾煤业公司流动资金不足压力，保证余吾煤业公司生产经营工作的正常开展，该公司需向潞安财务公司申请流动资金贷款伍亿元人民币，贷款期限为一年。
公司10名关联董事回避表决，6名非关联董事对上述议案进行表决。
经审议，通过了该项议案6票同意、0票反对、0票弃权。
九、《关于为山西天脊潞安化工有限公司续贷提供担保的议案》
山西天脊潞安化工有限公司（以下简称天脊潞安）是由本公司与山西天脊煤化工投资有限公司、自然人曹晓飞于2006年12月共同出资设立，注册资本3.8亿元，持股比例为：本公司出资人民币18393.49万元，持有48.404%的股权；山西天脊煤化工投资有限公司出资19104.68万元，持有50.275%的股权；自然人曹晓飞出资501.83万元，持有1.321%的股权。
经2006年度股东大会审议通过，本公司按股权比例对天脊潞安30万吨甲醇项目长期贷款提供担保，担保金额为2.9亿元。
经2008年第三届董事会第十三次会议审议通过，本公司为天脊潞安融资租赁合同提供担保，担保金额18290万元。
经2008年度股东大会审议通过，本公司按股权比例对天脊潞安流动资金及土地购置费贷款提供担保，担保金额为6000万元。
经2009年第三届董事会第十六次会议审议通过，本公司在担保总额度不增加的情况下，为其还贷后续贷的7500万元流动资金贷款提供担保。截止2010年8月，本公司经股东大会及董事会审议通过，为天脊潞安提供担保总额度为5.329亿元。
2010年5月，天脊潞安已偿还流动资金及土地购置费贷款6000万元，该笔贷款担保由本公司2008年年度股东大会审议通过。
鉴于天脊潞安目前处于试生产阶段，为保证该公司资金的正常运转，该公司申请本公司在担保总额度不增加的情况下，为其还贷后续贷的6000万元流动资金贷款提供担保。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
经审议，通过了该项议案16票同意、0票反对、0票弃权。
十、《关于召开二○一○年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、公司《章程》等法律、法规的有关规定，本公司拟于2010年9月19日召开二○一○年第一次临时股东大会，审议需股东大会决议事项。
1、召开会议基本情况
（1）会议时间：2010年9月19日上午10：00
（2）会议地点：公司会议室
（3）召集人：山西金年会app开发股份有限公司董事会
（4）召开方式：现场投票方式
2、会议审议事项：
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序号 |
提议内容 |
是否为特别决议事项 |
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1 |
《关于金年会二○一○年度补充关联交易的议案》 |
否 |
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2 |
《关于余吾煤业公司申请流动资金贷款的议案》 |
否 |
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3 |
《关于为山西天脊潞安化工有限公司续贷提供担保的议案》 |
否 |
会议议案具体内容见本公告第七、八、九项议案。
3、会议出席对象：
（1）2010年9月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席的可委托代理人出席；
（2）本公司董事、监事及公司高级管理人员;
（3）本公司聘请的律师。
4、参会方式：
（1）登记时间：2010年9月14日-2010年9月17日，每日上午8:30-11:30,下午2:00-5:00
（2）登记地点：山西金年会app开发股份有限公司董事会秘书处
（3）登记办法：
1）个人股东出示本人身份证、股东账户卡；个人股东委托他人出席的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、股东账户卡和授权委托书（参见附件1）。
2）法人股东应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡；法定股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面委托书。
3）异地股东可以传真方式登记（参见附件2），但应在出席会议时提交上述证明资料原件。
4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。出席会议的股东及股东代表请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
5、其他事项
（1）联系方式：
1）电话：0355-5924899
2）传真：0355-5924899
3）邮政地址：山西省长治市襄垣县侯堡镇金年会股份公司董事会秘书处
4）邮政编码：046204
（2）会议为期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
经审议，通过了该项议案16票同意、0票反对、0票弃权。
第七、八、九项议案需提交股东大会审议。
本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
特此公告
潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二〇一〇年八月三十一日
附件：
附件1
授权委托书
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：
委托日期：
委托人签章
年 月 日
附件2：
回 执
截止2010年9月13日，我单位（个人）持有"金年会"（601699）股票 股，拟参加公司2010年第一次临时股东大会。
股东账户：
股东单位名称和姓名（签字盖章）：
出席人姓名：
身份证号码：
联系电话：
登记日期： 年 月 日
