金年会

证券代码：601699              股票简称：金年会            公告编号：2023-013

山西金年会app开发股份有限公司

关于确认2022年度日常关联交易差异事项及2023年度日常关联交易预计的公告

重要内容提示：

• 本次日常关联交易部分内容尚需提交股东大会审议
• 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格、国家收费标准或行业惯例为基础协商定价，公平合理，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性。

一.日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

山西金年会app开发股份有限公司于2023年4月25日召开了第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于确认公司二○二二年度日常关联交易差异事项及二〇二三年度日常关联交易的议案》，该议案为关联交易议案，公司关联董事回避表决，出席会议的3名非关联董事对上述关联交易议案进行表决，经审议，以同意3票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

独立董事事前认可该交易情况和发表的独立意见：

经审核，我们认为该等交易属于日常性关联交易，是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格和方式对交易双方是公允合理的，没有损害非关联股东的利益，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。同时，通过该关联交易，公司取得了正常生产经营所需的可靠有效的服务支持和原料供应，有利于公司稳定可持续发展。

由于受市场价格波动和实际生产运作中的变动因素的影响，2022年关联交易中有两类实际发生额与预计金额存在较大差异。经我们独立董事再次审议，一致认为此两项关联交易的交易价格和方式是关联双方在协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司和投资者利益的情形。

（二）二○二二年度日常关联交易差异事项

1、2022年日常关联交易中我公司从关联方购入项目，实际发生额与年初预计数额有一定差距，具体发生情况如下：

由于公司持续深化精益思想指导下的“算账”文化，全面推进提质增效，强化成本管控，公司与关联方实际发生费用与年初预计差异较大，其中：山西潞安华亿实业有限公司为我公司及子公司提供材料及配件费用实际发生额与预计总金额相比减少20000万元；山西潞安大成工贸有限责任公司为我公司及子公司提供材料及配件费用实际发生额与预计总金额相比减少32000万元；山西潞安漳村恒达工贸有限公司为我公司及子公司提供材料配件及维修服务费用实际发生额与预计总金额相比减少25000万元；山西潞安永昌工贸有限公司为我公司及子公司提供材料及配件费用实际发生额与预计总金额相比减少28000万元；山西潞安工程有限公司为我公司及子公司提供工程及维修费用实际发生额与预计总金额相比减少62063万元；山西省轻工建设有限责任公司为我公司及子公司提供工程维修及劳务费用减少18640万元；山西潞安矿业（集团）有限责任公司为我公司及子公司提供综合服务费用实际发生额与预计总金额相比减少17867万元。以上需重新提请董事会审议确认。

2、2022年日常关联交易中我公司出售给关联方的日常关联交易项目，实际发生额与年初预计数额有一定差距，具体情况如下：

（1）、由于年度内煤炭市场波动较大，市场产品结构变动较为剧烈，导致下游关联方销售渠道及业务量变化，造成实际发生额与预计总金额相比增加的情形，其中：向山西天脊煤化工集团有限公司销售煤炭，实际发生额增加58707.72万元；向山西潞安煤基合成油有限公司销售煤炭，实际发生额增加43366万元。

（2）、受煤炭市场价格波动和关联方购入煤炭品种结构调整，购入公司煤炭数量减少，造成实际发生额与预计总金额相比减少的情形，其中：向山西潞安煤基清洁能源有限责任公司销售煤炭，实际发生额与预计总金额相比减少77357万元；向山西潞安煤炭经销有限责任公司销售煤炭，实际发生额与预计总金额相比减少112340万元；向天脊煤化工集团股份有限公司销售煤炭，实际发生额与预计总金额相比减少104898万元；向山西西山煤电贸易有限责任公司销售煤炭，实际发生额与预计总金额相比减少68963万元；向山西潞安矿业（集团）张家港国际贸易有限公司销售煤炭，实际发生额与预计总金额相比减少84135万元；向山西潞安羿神能源有限责任公司销售煤炭，实际发生额与预计总金额相比减少64772万元。

（3）、由于销售模式变化，向山西潞安成品油销售有限责任公司销售焦炭，计划销售实际转为代销模式，实际发生额与预计总金额相比减少351230万元。

以上需重新提请董事会审议确认。

（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

关联协议1：与山西潞安矿业（集团）有限责任公司签订

山西潞安矿业（集团）有限责任公司为我公司及子公司提供医疗、卫生防疫、幼托、设备等服务，价格以双方协议价格为准，预计2023年发生额110000万元。

同时，我公司及子公司向山西潞安矿业（集团）有限责任公司销售煤炭等项目，交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定，预计2023年发生额8000万元。

以上关联交易预计额全年共计118000万元。

关联协议2：与山西潞安煤炭经销有限责任公司签订

我公司及子公司向山西潞安煤炭经销有限责任公司销售煤炭，交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定。预计2023年发生额为66000万元。

关联协议3：与山西天脊煤化工集团有限公司签订

我公司及子公司向山西天脊煤化工集团有限公司销售煤炭，交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定。预计2023年发生额为59000万元。

关联协议4：与山西潞安煤基合成油有限公司签订

我公司及子公司向山西潞安煤基合成油有限公司销售煤炭，交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定，预计2023年发生额为44000万元。

同时，山西潞安煤基合成油有限公司为我公司及子公司提供设备及保运服务，按不高于第三方的价格确定合同价格，预计2023年发生额5000万元。

以上关联交易预计额全年共计49000万元。

关联协议5：与天脊煤化工集团股份有限公司签订

我公司及子公司向天脊煤化工集团股份有限公司销售煤炭，交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定，预计2023年发生额为40000万元。

同时，天脊煤化工集团股份有限公司为我公司及子公司提供材料及配件，按不高于第三方的价格确定合同价格，预计2023年发生额400万元。

以上关联交易预计额全年共计40400万元。

关联协议6：与山西潞安羿神能源有限责任公司签订

我公司及子公司向山西潞安羿神能源有限责任公司销售煤炭，交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定，预计2023年发生额为25500万元。

关联协议7：与山西潞安煤基清洁能源有限责任公司签订

我公司及子公司向山西潞安煤基清洁能源有限责任公司销售煤炭，交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定。预计2023年发生额为130000万元。

关联协议8：与山西省轻工建设有限责任公司签订

山西省轻工建设有限责任公司为我公司及子公司提供工程、劳务、维修等服务，按不高于第三方的价格确定合同价格，预计2023年发生额16400万元。

同时，我公司及子公司向山西省轻工建设有限责任公司提供电力等，价格以市场价格为准，预计2023年发生额10万元。

以上关联交易预计额全年共计16410万元。

关联协议9：与山西潞安工程有限公司签订

山西潞安工程有限公司为我公司及子公司提供工程及维修等服务，按不高于第三方的价格确定合同价格，预计2023年发生额238000万元。

同时，我公司及子公司向山西潞安工程有限公司提供电力等，价格以市场价格为准，预计2023年发生额200万元。

以上关联交易预计额全年共计238200万元。

关联协议10：与山西潞安配售电有限公司签订

山西潞安配售电有限公司为我公司及子公司提供电力，价格以市场价格为准，预计2023年发生额66000万元。

同时，我公司及子公司向山西潞安配售电有限公司提供汽油，价格以市场价格为准，预计2023年发生额10万元。

以上关联交易预计额全年共计66010万元。

二.关联方介绍和关联关系

（一）山西潞安工程有限公司（以下简称“工程公司”）

1、基本情况：

住所：山西省长治市屯留区渔泽镇北渔泽村西

法定代表人：李晓军

注册资金： 78431万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：建筑施工：矿山工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包叁级、电力工程施工总承包叁级、石油化工工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包贰级、起重设备安装工程专业承包叁级、预拌商品混凝土专业承包不分等级（凭有效的资质证书经营）、建筑劳务分包；建筑材料、电线电缆、五金交电（油漆除外）、电子产品（国家限定经营品种除外）、通讯设备（除生产、经营、安装卫星电视广播地面接收设施的专控产品）、工业变压器、工矿机械设备及配件、机电产品的批发、零售；太阳能产品的销售安装；工程技术服务、咨询与科技研究（中介除外）；土地整治服务；钢门、钢窗、木制品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司的关联关系：工程公司为我公司的发起人股东，是与我公司不存在控制关系的关联方。

（二）山西潞安煤炭经销有限责任公司（以下简称“煤炭经销公司”）

1、基本情况：

住所：山西省长治市潞城区潞华街道五里后村东

法定代表人：魏晓铭

注册资金：50000万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；金属矿石销售；建筑材料销售；金属材料销售；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；农副产品销售；食用农产品批发；饲料原料销售；包装材料及制品销售；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；煤炭洗选；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；食品销售；烟草制品零售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、与上市公司的关联关系：煤炭经销公司是集团公司下属的子公司，属与公司不存在控制关系的关联方。

（三）山西天脊煤化工集团有限公司（以下简称“天脊煤化工集团公司”）

1、基本情况：

住所：山西省长治市潞城区中华东大街

法定代表人：畅学华

注册资金：62751.58万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：一般项目:煤炭及制品销售;化肥销售;润滑油销售;石油制品销售（不含危险化学品）;日用化学产品销售;物业管理;园林绿化工程施工;劳务服务（不含劳务派遣）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、与上市公司的关联关系：受同一控股股东控制的其他企业。

（四）山西潞安配售电有限公司（下称“潞安配售电公司”）

1、基本情况：

住所：山西省襄垣县侯堡镇创新街电力中心办公院

法定代表人：孙应军

注册资金：27000万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：电力供应:配电业务、售电业务;电力设施安装、维修、试验;供电技术服务;变配电设施运行;防雷装置检测。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司的关联关系：受同一控制人（潞安化工集团有限公司）控制的其他企业。

（五）山西潞安煤基合成油有限公司（下称“煤基合成油公司”）

1、基本情况：

住所：山西省长治市屯留区余吾镇镇政府东南

法定代表人：连帆

注册资金：336150万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：许可项目:危险化学品生产;住宿服务;餐饮服务;发电业务、输电业务、供（配）电业务;道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;热力生产和供应;通用设备制造（不含特种设备制造）;通用设备修理;污水处理及其再生利用;煤炭及制品销售;煤炭洗选;土地使用权租赁;小微型客车租赁经营服务;机械设备租赁;特种设备出租;金属材料销售;余热余压余气利用技术研发;余热发电关键技术研发;货物进出口;技术进出口;装卸搬运;信息技术咨询服务;网络技术服务;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、与上市公司的关联关系：联营企业并同一控制人。

（六）天脊煤化工集团股份有限公司（下称“天脊集团”）

1、基本情况：

住所：山西省长治市潞城区中华东大街

法定代表人：畅学华

注册资金：120,000万元

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

经营范围：许可项目:肥料生产;危险化学品生产;水泥生产;民用爆炸物品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:肥料销售;化肥销售;润滑油销售;石油制品销售（不含危险化学品）;消毒剂销售（不含危险化学品）;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;日用化学产品制造;塑料制品制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、与上市公司的关联关系：受同一控股股东控制的其他企业。

（七）山西省轻工建设有限责任公司（下称“轻工建设公司”）

1、基本情况：

住所：太原市小店区长治路寇庄北街12号

法定代表人：王昕

注册资金：5000万元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：通用设备、管道安装;电气仪表安装;工业厂房与民用住宅建筑;市政公用工程;建筑装修装饰工程;绿化工程;消防设施工程;环保工程设计、安装;非标设备及大型贮罐的制造;钢构件工程及金属网架的制作、安装;水、电、暖、锅炉运行、维护及劳务服务;设备及管道的防腐保温;金属设备及物件的无损探伤;焊工培训;批发零售金属材料（除贵稀金属）、建材（除木材外）、工业设备、化工产品（不含危险化学品）;矿山工程;物业服务;特种设备生产（p≤9.8MPa锅炉的安装改造维修;压力容器的制造）;工矿工程建筑。消防技术服务;电力设施安装、维修、试验;车辆租赁;输送带的技术服务与维修;滚筒包胶及注胶;金属表面处理;清洁服务;机电工程;机动车维修保养及零部件销售;煤炭存储;道路货物运输:煤炭的装运;煤炭洗选与加工;瓦斯排放管及管件生产与销售;餐饮服务;设备租赁（普通机械设备、起重设备、环保设备）;合同能源管理;环保节能设备的销售、安装、维护、运行、供热;矿山机电设备及配件的研发、设计制造、安装、维修、销售租赁、技术服务;高低压开关柜及电气控制系统开发、生产、销售;风门设计、制造、销售;食品经营:预包装食品批发零售;建筑施工、建设工程:污水处理工程;节能产品、炉用燃烧器、机电设备、锅炉和供暖设备的技术服务和销售;成品油:成品油批发、零售;仓储服务;展览展示服务;广告的设计、制作、代理、发布;显示屏的制作、安装、维修;户外、楼宇、道路亮化;标识标牌设计、制作;计算机网络工程;计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询;经销煤炭及其制品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司的关联关系：受同一控股股东控制的其他企业。

（八）山西潞安成品油销售有限责任公司（下称“成品油销售公司”）

1、基本情况：

住所：山西省长治市屯留区余吾镇镇政府东南

法定代表人：赵晓光

注册资金：5000万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：汽油、柴油、煤油、液化石油气、液化天然气、硫酸、液氨、液氧、液氮、液氩、硫磺、甲醇、煤焦油、石脑油、乙醇、异辛烷、正庚烷、正己烷、正戊烷、正辛烷及其异构体、稳定轻烃、混醇（无储存）、航空煤油、燃料油、氯化石蜡的批发（以上25项以危险化学品经营许可证核定的范围和有效期限为准）; 煤炭及制品（无储存）、焦炭（不含危险化学品）、氧化蜡、工艺蜡烛及类似品、石蜡及制品（不含危险化学品）、专用化学产品（不含危险化学品）、日用化学产品、肥料、齿轮用油、塑料制品、液体石蜡、费托合成蜡、相变蜡、桶装润滑油、金属加工液、乳化油、乳化液、浓缩液的销售;机械设备及配件、五金交电（油漆除外）、电子产品（国家限定经营品种除外）、通讯器材（除生产、经营、安装卫星电视广播地面接收设施的专控产品）、计算机及配件、汽摩配件、防冻液、基础油、白油、汽车养护品（危险化学品、剧毒品、易燃易爆物品、兴奋剂以及国家专项审批项目除外）、化工产品（危险化学品、剧毒品、易燃易爆物品、兴奋剂以及国家专项审批项目除外）的批发、 零售; 成品油零售:汽油、柴油零售（仅限分支机构凭有效许可证经营）; 货物进出口、技术进出口:矿产品;化工产品及原料（危险化学品、剧毒品、易燃易爆物品、兴奋剂以及国家专项审批项目除外）及本企业所经营产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司的关联关系：成品油销售公司属与公司受同一控股股东控制的其它企业。

（九）山西潞安煤基清洁能源有限责任公司（下称“煤基清洁能源公司”）

1、基本情况：

住所：长治市襄垣县王桥工业园区

法定代表人：张卫国

注册资金：767798万元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：许可项目:危险化学品生产;成品油零售（不含危险化学品）;发电业务、输电业务、供（配）电业务;供电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;煤炭开采;基础电信业务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;互联网信息服务;住宿服务;餐饮服务;道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:成品油仓储（不含危险化学品）;成品油批发（不含危险化学品）;热力生产和供应;通用设备制造（不含特种设备制造）;通用设备修理;非常规水源利用技术研发;污水处理及其再生利用;煤炭及制品销售;煤炭洗选;住房租赁;非居住房地产租赁;金属材料销售;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;货物进出口;技术进出口;机械设备租赁;建筑工程机械与设备租赁;特种设备出租;小微型客车租赁经营服务;装卸搬运;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、与上市公司的关联关系：联营企业并同一控制人。

（十）山西潞安羿神能源有限责任公司（下称“羿神能源公司”）

• 基本情况：

住所：山西省长治市屯留县城镇羿神东街

法定代表人：李文平

注册资金：28500万元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：焦炭、焦粉、焦粒、建筑材料、化工产品（危险化学品、易燃易爆物品、剧毒品、兴奋剂以及国家专项审批项目除外）的经销;企业管理策划;企业管理信息咨询服务（中介除外）;道路货物运输;煤炭销售;自有房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）***

2、与上市公司的关联关系：羿神能源是集团公司的四级控股子公司，属与公司不存在控制关系的关联方。

（十一）山西潞安矿业（集团）张家港国际贸易有限公司（下称“张家港国贸公司”）

• 基本情况：

住所：张家港市锦丰镇兴业路2号（江苏扬子江国际冶金工业园玖隆物流园1211室）

法定代表人：高雪明

注册资金：20000万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；煤炭、润滑油、钢材、金属材料及制品、焦炭、五金交电、矿产品、机械设备及零部件、化工原料及产品（危险品除外）、建筑材料、纺织原料及产品、汽车用品及零部件、办公用品、电子产品、计算机软硬件、橡塑制品、劳保用品、日用百货购销；信息咨询服务（不含投资咨询、金融信息咨询）；货运代办业务；食品销售（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司的关联关系：受同一控股股东控制的其他企业。

上述关联方生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。

以上关联方最近一年主要财务数据（2022年）：                                             单位：万元

三.关联交易主要内容和定价政策

公司日常发生的关联交易基本的定价原则：有政府定价或政府指导价的，依政府定价或政府指导价执行；无政府定价或政府指导价的，则适用最可比较的同类产品的公平市场价格；无公平市场价格的，双方根据成本协商，即按照实际成本加税费加合理的利润10%确定交易价格。

四.关联交易目的和对上市公司的影响

（一）公司与集团公司进行的关联交易是正常的市场行为；是因为双方的生产经营需要以及公司所处地理环境、历史渊源等客观因素的影响，使双方在生活服务、生产辅助等方面存在着关联交易。

（二）以上关联交易是公允的，关联方未对拟实施的交易进行干预。已发生的关联交易在签订了相关合同后，是严格按照合同执行的。公司通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，符合公司的整体利益和长远利益。

特此公告。

山西金年会app开发股份有限公司董事会  

2023年4月27日          

报备文件

1.经与会董事签字确认的董事会决议

2,经独立董事事前认可的声明

3.经独立董事签字确认的独立董事意见