各位董事：
作为金年会的独立董事，2011年，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实履行职责，主动了解公司生产经营状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，为公司经营发展积极献言献策，充分发挥了独立董事的专业优势和监督作用，切实保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，维护了公司整体利益。现将2011年度独立董事履职情况报告如下：
一、参加会议情况
2011年度，独立董事应参加6次董事会，六位独立董事以现场参加或传真表决的方式全部出席了6次董事会，未有缺席情况。2011 年度公司董事会、股东大会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均按规定履行了相关程序。对提交董事会审议的各项议案，我们均在事前审阅了相关资料，充分了解了有关情况，详细分析了该事项可能对公司生产经营产生的影响，并提出了自己的建议和意见，为董事会科学有效决策发挥了积极作用。
二、发表独立意见情况
作为公司的独立董事，2011年我们本着认真负责、实事求是的态度，对下列事项进行认真了解和核查，并听取了公司董事会、监事会和经理层的相关意见。
2011年3月28日，公司第三届董事会第二十三次会议审议的《二○一一年度关联交易的议案》、《关于为被整合煤矿公司办理委托贷款展期的议案》、《关于山西潞安集团余吾煤业有限责任公司申请流动资金贷款的议案》和《关于山西潞安集团财务有限责任公司对我公司提供金融服务的议案》。
2011年8月12日公司第三届董事会第二十五次会议审议的《关于金年会二○一一年度补充关联交易的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。
2011年8月30日公司第四届董事会第一次会议审议的《关于聘任金年会股份公司总经理的议案》、《关于聘任金年会股份公司副总经理的议案》。
2011年12月21日公司第四届董事会第三次会议审议的《关于为潞宁煤业公司贷款提供担保的议案》、《关于聘任金年会股份公司副总经理的议案》、《关于聘任金年会股份公司董事会秘书的议案》。
针对上述事项，我们发表独立意见如下：
以上议案中关于关联交易、补充关联交易、委托贷款展期、申请流动资金贷款、提供金融服务、提供担保等事项，我们认为属于公司正常生产经营活动的客观需要，没有损害非关联股东的利益,有利于公司可持续发展,同意执行相关议案。
以上议案中关于董事会换届选举、监事会换届选举、聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书等事项，我们认为公司董事会提名的董事候选人、独立董事候选人、监事候选人符合《公司法》和《公司章程》中有关董事、监事任职资格的规定；董事会对各候选人的提名审核程序符合相关规定。同意执行相关议案。公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书均具备其行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员任职资格，其聘任和提名审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意执行相关议案。
三、年报审计履职情况
作为公司独立董事，在2011年度报告审计工作期间，我们严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门对年报工作的要求和《潞安环保能源开发股份有限公司独立董事年报工作制度》的规定认真履行了独立董事应在年报审计工作中应尽的职责，充分发挥了专业优势和监督作用。
在年报审计期间公司召集独立董事与高级管理人员及审计师召开了三次见面会。第一次见面会全体独立董事听取了公司管理层对一年来的生产经营情况的全面介绍,与审计师沟通了总体审计计划;第二次见面会我们询问了注册会计师在审计过程中是否有困难,会计政策是否能真实反应公司财务现状等问题，经过沟通,独立董事认为审计工作按照计划顺利进行;第三次见面会独立董事听取了审计师做的审计总结并就审计重点关注的问题与审计师进行了沟通。全体独立董事对公司2011年年度报告进行了审阅确认，一致认为：公司2011年年度财务会计报表及年度报告，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益情况。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
(一)持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度;要求公司严格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
(二)作为公司独立董事,我们严格履行独立董事的职责,积极关注公司经营情况,主动获取做出决策所需要的各项资料,有效地履行了独立董事的职责;按时出席公司董事会会议,认真审核了公司提供的材料,并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论,审慎的行使表决权。
(三)加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训；积极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规的认识和理解,不断提高对公司和投资者利益的保护能力,加深自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他方面
2011年度，未有独立董事提议召开董事会的情况；未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；未有独立董事提议召开临时股东大会的情况。
2012年，希望公司能认真贯彻落实董事会工作报告，以规范促稳健，以创新谋发展，着力加强董事会自身建设，注重发挥上市公司规范治理优势，争取以更加优异的业绩回报股东。作为公司独立董事，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，更加尽职尽责地履行独立董事义务，充分发挥自身专业优势和监督作用，继续为维护全体股东特别是中小股东的合法权益、推进公司健康快速发展而努力工作。
独立董事： 马起仓 李清廉 金 涌
钱鸣高 龚云华 王 新
二○一二年三月二十八日
