山西金年会app开发股份有限公司
补充关联交易公告
| 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 |
一、补充关联交易的基本情况
为进一步加强公司所属矿井矿区资源勘察，提高矿井安全生产和资源接替能力，山西金年会app开发股份有限公司（下称“公司”）拟出资购买潞安集团对公司所属王庄矿、常村矿、五阳矿、漳村矿地质勘探成果及设备，交易金额为88,030,975元，具体明细如下：
1、勘探费支出74,505,575元，其中：漳村西矿区勘探支出18,023,580元、屯留矿区地质补充勘探支出5,520,000元、五阳矿区地质勘探支出24,801,995元、常村矿地质勘探支出26,160,000元。
2、设备购置支出13,525,400元，其中：王庄矿购置胶带输送机3部共9,160,000元，五阳矿购置局部通风机4台，价值139,800元，漳村矿购置局部通风机2台价值3,990,000元，常村矿购置局部通风机4台价值235,600元。
二、关联方介绍和关联方关系
山西潞安矿业(集团)有限责任公司
1、基本情况：
住所：山西省襄垣县侯堡镇
法定代表人：李晋平
注册资金：221,430 万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳（以上项目仅限分支机构经营）。风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制品、钢木家具、电装制品、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；发、供电；普通机械制、修；炸药制造；自备车铁路运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；园林绿化工程；润滑油销售；木材经营加工（限分支机构经营）；汽油、柴油零售（限分支机构经营，以成品油零售经营批准证书为准）；勘查工程施工（钻探）；固体矿业勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；气体矿业勘查 ；设备经营租赁；酒店管理。金属材料及制品、矿石及矿产品、机电产品（除小轿车）、办公用品、电子产品、包装材料、工矿设备及配件、电线电缆、仪器仪表、照明电器、劳保用品、土产日杂、采掘工具及技术咨询服务。
2、与上市公司的关联关系：集团公司是公司的控股股东，属公司关联企业，故本次交易构成关联交易。
3、目前，集团公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司发生的关联交易基本的定价原则：有政府定价或政府指导价的，依政府定价或政府指导价执行；无政府定价或政府指导价的，则适用最可比较的同类产品的公平市场价格；无公平市场价格的，双方根据成本协商，即按照实际成本加税费加合理的利润10%确定交易价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）公司与集团公司进行的关联交易是正常的市场行为；是因为双方的地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，使双方在生活服务、生产辅助等方面存在着关联交易。
（二）以上关联交易是公允的，关联方未对拟实施的交易进行干预。已发生的关联交易在签订了相关合同后，是严格按照合同执行的。公司通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，符合公司的整体利益和长远利益。
五、审议程序
（一）董事会表决情况：根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年9月修订稿) 》10.2.1条之规定，公司关联董事任润厚、王安民、李晋平、徐贵孝、郭贞红、郭金刚、霍红义、师文林回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述日常关联交易议案进行表决。以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了日常关联交易议案。
（二）独立董事事前认可情况及独立意见
公司六名独立董事对上述关联交易进行了认可，并发表独立意见认为：
该等交易属于日常性关联交易，是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格和方式对交易双方是公允合理的，没有损害非关联股东的利益，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。同时，通过该关联交易，公司取得了正常生产经营的可靠有效的服务支持和原料供应，有利于进一步加强公司所属矿井矿区资源勘察，提高矿井安全生产和资源接替能力，符合公司的长远利益，有利于公司可持续发展。同意执行此项议案。
六、关联交易协议的签署情况
有关关联交易的协议，将根据公司生产经营工作的进程，分别与关联方遵上述第三之定价政策，签订经济合同。
七、备查文件目录：
1、《第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、经签字确认的独立董事事前认可及独立意见。
本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
特此公告。
山西金年会app开发股份有限公司董事会
二○一一年八月十三日
