金年会

       证券代码：601699              股票简称：金年会               公告编号：2011-003

山西金年会app开发股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

     山西金年会app开发股份有限公司第三届董事会第二十三次会议，于二○一一年三月二十八日在公司五楼会议室召开。会议应到董事十七人，实到董事十二人，其中传真表决董事二人。董事长任润厚先生授权王安民先生代为出席并行使表决权，董事霍红义先生授权李俊鹏先生代为出席并行使表决权；公司董事、总经理贾恩立、董事曹晨明、董事师文林因公未能出席本次会议，也未委托他人代为表决，符合公司法和公司章程的有关规定。本次会议由公司半数以上董事共同推举董事王安民先生主持，公司五名监事列席了会议，会议审议并通过以下决议：一、《二○一○年度董事会工作报告》

    此案需提请股东大会审议。

    经审议，通过了该项议案：14票同意、0票反对、0票弃权。

    二、《二○一○年度独立董事述职报告》

    此案需提请股东大会审议。

    经审议，通过了该项议案14票同意、0票反对、0票弃权。

    三、《关于审议公司〈二○一○年度报告及摘要〉的议案》

    此案需提请股东大会审议。

    议案具体内容见公司2010年年度报告及摘要。

    经审议，通过了该项议案14票同意、0票反对、0票弃权。

    四、《关于审议〈二○一○年度财务决算报告与二○一一年度财务预算报告〉的议案》

    此案需提请股东大会审议。

    经审议，通过了该项议案14票同意、0票反对、0票弃权。

    五、《关于金年会二○一○年度利润分配的预案》

    议案具体内容见公司2011-002号《董事会公告》。

    此案需提请股东大会审议。

    经审议，通过了该项议案14票同意、0票反对、0票弃权。

    六、《关于金年会二○一一年度日常关联交易的议案》

    议案具体内容见公司2011-005号日常关联交易公告。

    此案需提请股东大会审议。

    根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年9月修订稿) 》10.2.1条之规定，公司关联董事任润厚、王安民、徐贵孝、刘仁生、李晋平、霍红义、郭贞红、郭金刚回避表决，6名非关联董事对上述议案进行表决。

    经审议，通过了该项议案6票同意、0票反对、0票弃权。

    七、《关于确认各项资产减值准备的议案》

    公司对截止2010年12月31日各项资产进行了清查,并根据公司计提资产减值准备的会计政策，对各项资产计提了减值准备。

    1、期末应收账款余额35,249.07万元，应计提坏账准备7,422.61万元，其中：按账龄分析法应计提坏账准备2,521.69万元；按个别确认法对一户账龄期长、回收困难公司全额计提坏账准备1,366.45万元。期初坏账准备余额为8,388.10万元，本期转回坏账准备965.49万元。

    2、期末其他应收款余额192,310.81万元，应计提坏账准备13,362.97万元，其中：按账龄分析法应计提坏账准备5,583.83万元，按个别确认法对八户回收困难公司全额计提坏账准备7,779.14万元（其中子公司七户5,313.14万元）。期初坏账准备余额为11,958.51万元，本期计提坏账准备1,404.46万元。

    3、期末存货余额77,990.17万元，按成本与可变现净值孰低原则应计提存货跌价准备4,939.61万元，期初存货跌价准备余额为612.80万元，本期对以前年度积压存货计提的存货跌价准备转回404.46万元，转销72.14万元，本期计提存货跌价准备4,803.42万元。

    4、期末固定资产净额725,658.85万元，按资产减值确定原则应计提固定资产减值准备1,248.89万元，期初固定资产减值准备余额为1,302.73万元，本期转销固定资产减值准备53.84万元。

    5、同意新整合的蒲县各煤业公司对其期末账面固定资产和实物资产作为一个资产组并进行减值测试，无减值迹象。

经审议，通过了该项议案14票同意、0票反对、0票弃权。

    八、《关于办理银行承兑汇票业务的议案》

    由于业务需要，我公司需向兴业银行股份有限公司太原分行申请签发银行承兑汇票余额不超过壹拾伍亿元，向光大银行股份有限公司太原分行申请签发银行承兑汇票余额不超过壹拾亿元，向浦发银行股份有限公司长治分行申请签发银行承兑汇票余额不超过壹拾亿元，向中国银行股份有限公司襄垣支行申请签发银行承兑汇票余额不超过捌亿元，向中国建设银行股份有限公司长治潞安支行申请签发银行承兑汇票余额不超过伍亿元，向中国工商银行股份有限公司长治潞矿支行申请签发银行承兑汇票余额不超过伍亿元，向华夏银行股份有限公司太原分行滨河西路支行申请签发银行承兑汇票余额不超过伍亿元。

     公司向银行申请办理签发银行承兑汇票业务，以我公司的银行承兑汇票、定期存单或保证金作为质押担保，或信用签发银行承兑汇票。

    经审议，通过了该项议案14票同意、0票反对、0票弃权。

    九、《关于受让山西金年会五阳弘峰焦化有限公司部分股权的议案》

     山西金年会五阳弘峰焦化有限公司（以下简称"弘峰焦化"或"该公司"）是2005年3月经第二届董事会第四次会议审议通过，由我公司与弓丽锋、潞安五阳广源实业公司、五阳煤矿工会共同出资设立。现该公司注册资本为23100万元，其中：我公司出资16240万元，持股比例为70.303%；五阳煤矿工会出资3555.3万元，持股比例为15.391%；长治市鑫源祥农业科技有限责任公司出资2100万元，持股比例为9.091%；潞安五阳广源实业公司出资1204.7万元，持股比例为5.215%。

     五阳煤矿工会所持弘峰焦化股权是代为五阳煤矿职工出资。根据国资发改革【2008】139号《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》、国资发改革【2009】49号《关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》文件要求，为规范职工持股行为，我公司拟受让五阳煤矿工会所持弘峰焦化15.391%的股权，受让价格以审计评估价格为准，具体股权转让事宜在董事会审议通过后按双方签订的协议办理。需上级有关部门批准的，经该部门批准后，完成相应的股权转让行为。

     经审议，通过了该项议案14票同意、0票反对、0票弃权。

     十、《关于为被整合煤矿公司办理委托贷款展期的议案》

     根据公司第三届董事会第二十一次会议（董决字2010第04-04号）决议，公司为被整合煤矿公司（简称"目标公司"）办理了壹年期委托贷款。鉴于目标公司工商注册登记手续正在办理中，现在处于技改阶段，资金较为紧张，目前无力偿还到期贷款，为支持目标公司按期完成技改建设，公司拟对原委托贷款办理展期，展期期限一年，借款利率按展期开始日同期银行贷款利率确定。

     根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年9月修订稿) 》10.2.1条之规定，公司关联董事任润厚、王安民、徐贵孝、刘仁生、李晋平、霍红义、郭贞红、郭金刚回避表决，6名非关联董事对上述议案进行表决。

     经审议，通过了该项议案6票同意、0票反对、0票弃权。

     十一、《关于确认山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司整合主体资格的议案》

     根据国家和山西省关于煤炭资源整合的相关精神，为发挥公司控股子公司山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司（以下简称"潞宁煤业公司"）在宁武、静乐地区资源整合的积极作用和主体优势，进一步扩大公司在宁武、静乐地区的资源储量和产能，以利于在该地区规划建设千万吨级生产矿区。公司拟同意潞宁煤业公司作为整合主体参与山西省煤矿兼并重组事宜，并授权潞宁煤业公司依法办理相关煤炭资源整合重组事宜，包括但不限于与宁武县政府、静乐县政府及当地煤矿公司进行协商和谈判、签署和履行有关协议、合同等相关收购、兼并、对外投资等资源整合事宜。

     经审议，通过了该项议案14票同意、0票反对、0票弃权。

     十二、《关于山西潞安集团余吾煤业有限责任公司申请流动资金贷款的议案》

     为保障生产经营工作的正常开展，我公司全资子公司山西潞安集团余吾煤业有限责任公司需向潞安集团财务公司申请流动资金贷款伍仟万元人民币（￥5000万元），贷款期限为一年，贷款利率按放贷日同期银行贷款利率确定。该公司要合理安排资金使用，制定还贷计划，保证按时还贷。

     根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年9月修订稿) 》10.2.1条之规定，公司关联董事任润厚、王安民、徐贵孝、刘仁生、李晋平、霍红义、郭贞红、郭金刚回避表决，6名非关联董事对上述议案进行表决。

     经审议，通过了该项议案6票同意、0票反对、0票弃权。

    十三、《关于将山西蒲县伊田肥煤业有限公司等八公司纳入报表合并范围的议案》

     依照国务院《探矿权采矿权转让管理办法》、《山西省煤炭资源整合和有偿使用的意见》（山西省人民政府令第187号）、《关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发[2008]第83号）、《山西省人民政府关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]第10号）等法律法规和政策性文件及山西省煤矿企业兼并重组工作的总体要求，我公司分别与山西临汾蒲县33座煤矿公司原股东协商，拟共同出资设立伊田肥煤业公司、黑龙强肥煤公司、黑龙关煤业公司、新良友煤业公司、开拓煤业公司、后堡煤业公司、隰东煤业公司、常兴煤业公司、宇鑫煤业公司九家公司。

     2010年，除与宇鑫煤业公司原股东的资产收购协议正在商谈中外，上述其他八家煤业公司等整合主体内各被整合煤矿的资产收购协议多数已签订完毕，并按拟设立的新公司成立了相应的煤业公司筹备组，陆续接管了以上资源整合煤矿。

     根据山西省煤炭资源的相关政策，每一整合主体内保留一至两个过渡生产矿井，从接管日至该煤业公司设立前其生产经营由我公司负责。目前，各煤业公司已经工商管理部门进行了名称预核准，并取得了新煤业公司的采矿许可证、矿长资格证、矿长安全资格证等。过渡生产期间产生的留存收益，由拟设立的煤业公司股东按股权比例享有。

     鉴于以上情况，公司本年度拟将伊田肥煤业公司、黑龙强肥煤公司、黑龙关煤业公司、新良友煤业公司、开拓煤业公司、后堡煤业公司、隰东煤业公司、常兴煤业公司等八个公司纳入我公司本年度合并报表范围。宇鑫煤业公司本年度未纳入合并报表范围。

     经审议，通过了该项议案14票同意、0票反对、0票弃权。

     十四、《关于受让山西潞安温庄煤业有限公司部分股权的议案》

     山西潞安温庄煤业有限公司（以下简称"温庄煤业"）是2006年12月我公司以出资重组方式整合武乡县温庄联营煤矿，而重新设立的新公司。该公司注册资本16500万元，其中：我公司出资14850万元，占90%的股权；长治市振山经贸有限公司出资900万元，占5.45%的股权；武乡县蟠龙镇政府出资750万元，占4.55%的股权。

     温庄煤业股东之一长治市振山经贸有限公司拟将其持有的温庄煤业5.45%的股权转让给第三方。根据《公司法》规定，作为温庄煤业的控股股东，我公司享有该股权的优先购买权。为保证温庄煤业良好的生产经营秩序，减少因股权转让带来的影响，经我公司相关部门与长治市振山经贸有限公司协商，拟受让该股权，受让价格不高于净资产价格。具体股权转让事宜在董事会审议通过后按双方签订的协议办理。需上级有关部门批准的，经该部门批准后，完成相应的股权转让行为。

     经审议，通过了该项议案14票同意、0票反对、0票弃权。

    十五、《关于山西潞安集团财务有限责任公司为我公司提供金融服务的议案》

     山西潞安集团财务有限责任公司(以下简称"财务公司")由山西潞安矿业(集团)有限责任公司(以下简称"集团公司")与我公司共同出资设立。注册资本金为10亿元，其中我公司出资3.33亿元，占出资总额的33.33%，集团公司出资6.67亿元，占出资总额的66.67%。为加强公司资金管理与控制，提高资金使用效率，扩展和加强公司所享有金融服务的范围和质量，经第三届董事会第四次会议和二○○七年第一次临时股东大会同意，我公司与财务公司签订金融服务协议。

     根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，"上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务"，此项金融服务协议需重新提请董事会审议。根据协议，财务公司为我公司提供以下金融服务：

    1、办理存款、贷款业务。公司在财务公司的存款余额不超过公司全部银行存款余额的70%；公司在财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率；公司在财务公司的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率。

    2、办理公司与潞安集团成员单位之间的内部转帐结算业务。

    3、办理票据承兑与贴现业务。

    4、办理委托贷款及委托投资业务。

    5、协助公司实现交易款项的收付。

    6、为公司提供担保。

    7、为公司办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。

    8、办理融资租赁业务。

    9、承销公司的企业债券。

    10、办理保险代销业务。

     同时，公司有权在了解市场行情的前提下，结合自身利益决定是否与财务公司进行业务合作，也可根据实际情况在履行协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。因山西潞安矿业集团为公司控股股东，属关联交易，按照《公司关联交易准则》的有关规定，此项关联交易需提交股东大会审议，且在股东大会通过后签订协议。

     根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年9月修订稿) 》10.2.1条之规定，公司关联董事任润厚、王安民、徐贵孝、刘仁生、李晋平、霍红义、郭贞红、郭金刚回避表决，6名非关联董事对上述议案进行表决。

     经审议，通过了该项议案6票同意、0票反对、0票弃权。

     十六、《关于确认蒲县黑龙强肥煤有限公司与南湾强肥煤业有限公司签定的经济补偿的议案》

     2009年5月，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司出资整合了山西蒲县黑龙强肥煤有限公司（以下简称"黑龙强肥煤"），并以该公司为主体于2009年12月签订资产转让协议兼并重组了山西蒲县南湾强肥煤有限公司（以下简称"南湾强肥煤"）。

     由于南湾强肥煤近年来陆续在矿井建设、技术改造等方面投入大量资金，并且因政府政策、市场等因素未正常生产经营，同时在资产协议签订后为维持矿井安全仍有部分资金、设备投入，考虑到原南湾强肥煤投资人承受了较大经济损失，在当地政府的主导协商下，黑龙强肥煤与南湾强肥煤于2009年12月23日签署了13,470万元的《补充协议》；考虑到南湾强肥煤随后又陆续在矿井建设、技术改造等方面投入资金30,203.08万元，黑龙强肥煤与南湾强肥煤又于2010年11月12日签署了30,203.08万元的《经济补偿协议》，拟补偿南湾强肥煤共计43,673.08万元。

     经审议，通过了该项议案14票同意、0票反对、0票弃权。

     十七、《关于山西金年会上庄煤业有限公司对外担保的议案》

     具体内容详见公告2011-006关于上庄媒业逾期担保的公告。

     经审议，通过了该项议案14票同意、0票反对、0票弃权。

     十八、《关于建立公司内部控制实施工作方案的议案》

      按照中国证监会山西监管局下发的《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》要求，依据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内控指引》的相关规定，为进一步加强和完善公司内部控制体系，进一步提高公司经营管理水平和防范风险的能力，促进公司可持续发展，特制定内部控制规范实施工作方案。

     经审议，通过了该项议案14票同意、0票反对、0票弃权。

     十九、《关于续聘二○一一年度审计机构的议案》

     根据公司《章程》中对聘任会计师事务所的相关规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度审计机构，聘期为一年。公司2010年度确定支付审计费用为人民币200万元。

     此案需提请股东大会审议。

     经审议，通过了该项议案14票同意、0票反对、0票弃权。

     二十、《关于审议公司内部控制自我评估报告的议案》

     详细内容见上交所网站www.sse.com.cn。

     经审议，通过了该项议案14票同意、0票反对、0票弃权。

    二十一、《关于审议公司二○一○年度企业社会责任报告的议案》

     详细内容见上交所网站www.sse.com.cn。

     经审议，通过了该项议案14票同意、0票反对、0票弃权。

     本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

   特此公告。

                                 山西金年会app开发股份有限公司董事会

                                              二○一一年三月三十日