金年会

致：山西金年会app开发股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》(下称《规则》)及《山西金年会app开发股份有限公司章程》(下称《公司章程》),惠承山西金年会app开发股份有限公司(下称"公司")的委托,山西德为律师事务所（下称"本所"）律师管晋宏出席公司二○一○年第一次临时股东大会（下称"本次大会"），就本次大会的相关事项进行见证，并出具法律意见。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师核查和验证了公司提供的与本次大会有关的文件和事实。

    本所律师仅根据法律意见书出具日前已发生的或存在的事实和对法律法规规范性文件的理解发表法律意见。

    本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次大会召集、召开的相关法律问题发表法律意见：

一、本次大会的召集、召开程序

    1.1 本次大会的召集

    •1.1.1   根据2010年8月30日山西金年会app开发股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议，公司董事会决定于2010年9月19日召开本次大会。

    •1.1.2   2010年8月31日，公司董事会在上海证券交易所指定的信息披露网站、《上海证券报》及《中国证券报》上公告了《山西金年会app开发股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告暨召开二○一○年第一次临时股东大会的通知》等相关法律文件。

    1.2 本次大会的召开方式

    •1.2.1  本次大会采取现场投票方式。

    •1.2.2  本次大会于2010年9月19日上午10时在公司举行，由公司董事长任润厚先生主持。

    经核查，公司发出本次大会通知的时间、方式及通知内容符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定,本次大会实际召开的时间、地点和内容与公告内容一致。

    本所律师认为：公司本次大会的召集、召开的程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次大会人员的资格

    •2.1  经本所律师核查和验证出席本次大会股东及股东授权代理人的法律文件,截止2010年9月19日上午10时止,出席本次大会的股东及股东授权代理人共五名，代表股份797236140股，占公司股份总数的   69.29%。

    经核查，上述出席本次大会的股东名称、持股数量与上海证券交易所截止2010年9月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东名册一致。

    •2.2  出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员。

    经本所律师验证出席本次大会的人员资格，符合我国现行法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次大会的表决程序

    3.1 经本所律师见证，本次大会对公告中列明的事项进行了审议和表决。列入本次大会的议案共三项：

   (1) 关于金年会二○一○年度补充关联交易的议案；

   (2) 关于余吾煤业公司申请流动资金贷款的议案；

   (3)关于为山西天脊潞安化工有限公司续贷提供担保的议案。   

    3.2 本次大会采取记名方式投票表决，表决在本次大会股东通过的监票人的监督下进行,当场公布了表决结果。表决结果如下：

    上述三项议案逐项表决时，与该项议案有利害关系的关联股东回避表决，所有议案均经出席本次大会的非关联股东及股东授权代理人所持表决权的半数以上有效通过。

    本所律师认为上述表决程序及表决票数符合有关法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定。

四、结论性意见

    综上，本所律师认为，公司本次大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及表决程序符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，所通过的议案合法有效。

                                 山西德为律师事务所

                                 经办律师：  管晋宏

                                二○一○年九月十九日