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为潞宁煤业公司贷款提供担保公告

重要内容提示

● 被担保人名称：山西潞安矿业集团潞宁煤业有限责任公司

● 本次担保金额：9.85亿元

● 本次无反担保

● 对外担保累计额度：15.179亿元

一、担保情况

山西潞安矿业集团潞宁煤业有限责任公司（以下简称“潞宁煤业”）为我公司控股子公司。2010年8月30日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，对潞宁煤业增资扩股，现公司注册资本6亿元人民币，其中：我公司出资34686万元，占注册资本的57.81%；潞安集团出资23626万元，占注册资本的39.38%；上海潞安投资有限公司出资1688万元，占注册资本的2.81%。截止2011年10月底，潞宁煤业总资产达42.91亿元，净资产17.72亿元，资产负债率58.69%。

根据省政府关于煤炭工业兼并重组工作会议的精神，潞宁煤业作为整合主体积极参与了山西忻州宁武地区资源整合工作，共兼并重组宁武、静乐县26座煤矿，累计整合资源10亿多吨，新增产能780万吨/年，重组整合后形成8座主体煤矿。

目前，由于潞宁煤业各整合主体矿井处于基建技改阶段，预计下一年度急需技改基建资金6.64亿元；同时根据静乐县人民政府文件和宁武县国土资源局的要求，还需支付资源价款7.62亿元。为加快各整合矿井复工复产进度，潞宁煤业拟向中国银行忻州市分行申请贷款9.85亿元，需公司提供担保。依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，此案需提交公司董事会审议。

二、董事会意见

    公司第四届董事会第三次会议审议并通过了该议案，表决情况为：16票同意、0票反对、0票弃权。

公司六名独立董事根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120  号）等的规定和要求，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则在对有关情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员相关意见的基础上， 对对外担保项目情况进行了认真的检查和落实后，发表如下独立意见：

公司拟为山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司（公司的控股子公司，公司持其57.81％的股份）金额为9.85亿元贷款，提供有效担保。我们认为，公司对控股子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需要，决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

三、备查文件：

《第四届董事会第三次会议决议》

《独立董事对公司对外担保的独立意见》

本公司董事会提醒广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。

特此公告。

山西金年会app开发股份有限公司董事会      

                         二〇一一年十二月二十二日