山西金年会app开发股份有限公司
日常关联交易公告
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一 关联交易基本情况
关于对山西潞安集团财务有限责任公司增加注册资本金的议案
山西潞安集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)由山西潞安矿业(集团)有限责任公司(以下简称“集团公司”)与我公司共同出资设立。2007年财务公司成立之初，注册资本金为3亿元，其中集团公司出资2亿元，占出资总额的66.67%，我公司出资1亿元，占出资总额的33.33%。2008年，经第三届董事会第七次会议和二○○七年度股东大会同意，我公司与集团公司按照持股比例增加投资6665万元与13335万元，财务公司注册资本金增加至5亿元，原持股比例不变。
根据《企业集团财务公司管理办法》及银监会相关规定，财务公司业务范围及业务规模受注册资本和资本总额的限制。目前财务公司的注册资本相对偏低，不能满足发行财务公司金融债券及从事成员单位产品消费信贷、买方信贷、融资租赁等业务的申报条件。为充实财务公司的资本实力，完善财务公司的金融功能，更好地支持和服务集团成员单位发展，财务公司拟增加注册资本金至10亿元。按照《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政机构行政许可事项实施办法》相关规定，经与集团公司协商，我公司与集团公司拟按原出资比例对财务公司增加注册资本金。增资扩股后，财务公司注册资本变更为10亿元，其中我公司增加投资1.6665亿元，集团公司增加投资3.3335亿元，原出资比例不变。
二 关联方介绍和关联方关系
（一）山西潞安矿业(集团)有限责任公司
1、基本情况：
住 所：山西省襄垣县侯堡镇
法定代表人：任润厚
注册资金：221,430 万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：煤炭、风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制品、钢木家具、电装制品、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；房地产开发；发、供电；建筑安装；普通机械制修；炸药制造；自备车铁路运输；汽车运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；住宿、餐饮服务；印刷。
集团公司的前身潞安矿务局，成立于1959 年1 月1 日，是全国512 家国家重点企业之一，属国家重点煤炭生产基地。2000 年7 月，经山西省人民政府以晋政函〔1999〕114 号文件批准，潞安矿务局改制为国有独资的山西潞安矿业（集团）有限责任公司。2001 年11 月12 日，集团公司由山西省委办公厅和山西省人民政府办公厅以晋办发〔2001〕45 号文件同意，授权经营国有资产。
2、与上市公司的关联关系：集团公司是公司的控股股东，属公司关联企业，故本次交易构成关联交易。3
3、目前，集团公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
（二）山西潞安集团财务有限责任公司
1、基本情况：
住 所： 山西省长治市城西路2号
法定代表人：李建设
注册资金： 5亿元企业类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的是有效许可证经营）****
2、2009年度生产经营情况
财务公司截止2009年12月31日总资产74.26亿元，负债总额68.21亿元，全年营业收入15840.05万元，营业成本4513.57万元， 2009年公司实现利润总额9560.78万元，净利润7276.97万元。本年未分配利润为6491.84万元。
3、与上市公司的关联关系：山西潞安集团财务有限责任公司是公司的参股子公司，为公司不存在控制关系的关联方。
4、目前，山西潞安集团财务有限责任公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
三 审议程序
1、 根据《上海证券交易所股票上市规则(2008年9月修订稿) 》10.2.1条之规定，公司10名关联董事任润厚、王安民、贾恩立、徐贵孝、刘仁生、师文林、李晋平、霍红义、郭贞红、郭金刚回避表决，6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决。以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项关联交易议案。
2、独立董事对公司关联交易的事前认可书及独立意见
公司六名独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：
对山西潞安集团财务有限责任公司增加注册资本金是在双方充分协商、互赢互利基础上进行，没有损害非关联股东的利益，符合全体股东的利益。同时，通过该关联交易， 将扩展财务公司经营规模，开拓业务品种，充分发挥其金融功能，更好地支持和服务集团成员单位发展。同意执行此议案。
四、备查文件目录
1、《第三届董事会第二十次会议决议》
2、经签字确认的独立董事事前认可及独立意见
特此公告。
山西金年会app开发股份有限公司董事会
二〇一〇年六月二十五日
